成都鋼材價格聯盟

服了!這么大體量,不構成借殼,258億IDC資產注入沙鋼股份(附案例分析)| 定增并購圈

定增并購圈 2019-11-19 06:38:22


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2017年6月份活動預告

【V分享】可轉債市場的監管變革、新政變化與影響(6月15日)【北京站】最新并購重組監管政策解讀及實務案例研討(6月24-25日)【北京站】產業基金架構設計、運作實務及案例解析研討(6月24-25日)等。


請添加岳女士微信(ID:Dzbgq_Yue)在線報名參加,并注明活動報名,或者致電咨詢陳先生18210082190(同微信號)

導讀???德利迅達再次出現在A股資本市場,已經時過三年,且原本聯姻的上市公司已經變成了沙鋼股份(002075.SZ)。

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本次聯姻沙鋼股份涉及重組金額幾乎是上一次的十倍,且標的資產不僅有德利迅達,更有境外資產GS,后者為本次并購重組的核心標的,能操盤如此大項目。


真的太牛了,不得不服!

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258億元轉型數據中心,形成特鋼外第二大主業

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今天(6月15日)上午,沙鋼股份披露擬作價258.08億元收購蘇州卿峰投資管理有限公司(下稱“蘇州卿峰”)及北京德利迅達科技有限公司(下稱“德利迅達”)100%股權,進入數據中心行業。

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交易完成后,公司主營業務將由特鋼業務轉為特鋼、數據中心雙主業,實現業務結構調整和轉型發展。

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根據交易預案,沙鋼股份擬向沙鋼集團、上海領毅、深圳富士博通等15名蘇州卿峰股東發行18.74億股,股份對價為228.47億元,另支付5263.4萬元現金,收購蘇州卿峰剩下的一名股東上海藍新資產管理中心(有限合伙)所持蘇州卿峰股份。交易合計作價229億元,沙鋼股份將全資控股蘇州卿峰。

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同時,沙鋼股份擬向創新云科、智聯云科等34名德利迅達股東發行股份購買其88%股權,交易作價為29.08億元。

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需說明的是,由于蘇州卿峰持有德利迅達12%股權,因此交易完成后,沙鋼股份將直接持有蘇州卿峰100%股權以及德利迅達88%股權,同時又通過蘇州卿峰間接持有德利迅達12%股權。

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另外,沙鋼股份擬募集不超過2億元的配套資金,其中5263.4萬元用于支付上述現金對價,剩下的則用于支付本次交易的相關費用。

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資產體量巨大,但不構成借殼

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截至2016年12月31日,上市公司總資產為783,881.66萬元,歸屬于母公司股東的權益為273,815.80萬元,本次交易中,蘇州卿峰100%股權的作價為2,290,000.00萬元,德利迅達88%的股權作價為290,840.00萬元,交易作價合計為2,580,840.00萬元。交易作價合計占上市公司總資產的比例為329.24%,占上市公司歸屬于母公司股東的權益的比例為942.55%。

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也就是說,本次并購注入資產體量,從凈資產角度接近上市公司10倍,但卻不構成借殼,這又是為何?

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本次交易后,無論是否考慮募集配套資金的情況下,原大股東沙鋼集團所持上市公司比例為20.79%,超過第二大股東上海領毅8.00%的持股比例;且按照《問答》的規定剔除其以蘇州卿峰股權認購的上市公司股份后,沙鋼集團持股比例為11.60%,仍超過第二大股東上海領毅8.92%的持股比例。沙鋼集團在本次交易前后,均保持持股比例最高和控股股東的位置。因此,本次交易后,上市公司控股股東仍為沙鋼集團,沈文榮先生仍為上市公司的實際控制人,上市公司控制權在本次交易前后未發生變化。?

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實際上,本次注入的核心標的蘇州卿峰為持股型公司,本部未經營業務,注冊時間為2016年1月,且此后至今共計完成了6次股權變更登記,每一次都將股權進行了更大范圍的分散,從而,使得沙鋼集團僅持有蘇州卿峰23.90%股權,為蘇州卿峰現第一大股東;上海領毅持有蘇州卿峰18.39%股權,為蘇州卿峰第二大股東;皓玥挲迦、堆龍致君、順銘騰盛為一致行動人,合計持有蘇州卿峰18.39%股權,與上海領毅并列為蘇州卿峰第二大股東。

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與此同時,蘇州卿峰通過境外全資持股平臺公司EJ收購了GS 49%股權,EJ并擁有GS另外2%股權的購買期權,行權價格為2英鎊。該購買期權行權后,蘇州卿峰將通過EJ持有GS 51%股權,將GS納入合并范圍。

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簡而言之,采用一個持股型公司將上市公司大股東和各類投資機構打散持股,從而完成了大體量資產注入,但且不構成借殼的操作。不過,弱弱的想問一句,持股公司成立時間這么短,并購重組委審核的時候,難道不會關注這其中的蹊蹺之處嗎??

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GS是何方神圣?

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蘇州卿峰是持股型公司,旗下真正備受關注的標的是GS,其總部位于倫敦,是歐洲和亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商,擁有目前全球數據中心行業最高的信用評級(惠譽BBB+、標準普爾BBB、穆迪Baa2)。GS目前已在倫敦、巴黎、阿姆斯特丹、馬德里、法蘭克福、新加坡、悉尼7座城市擁有和運營10家數據中心,可租賃總面積超過30萬平方米、總電力容量275兆瓦。

GS的客戶包括:IBM、Microsoft(微軟)、NTT Communication(日本電信電話公司)、AT&T Global Network(美國電話電報公司)、T-SystemsAcc Mgmt(德國電信)、Fujitsu Services Ltd(富士通服務公司)、Cap Gemini(凱捷)等國際知名企業。

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GS的利潤來源主要為其經營的數據中心業務,2015年和2016年,GS分別實現營業收入33.31億元、32.98億元,分別實現凈利潤40.92億元、36.05億元。

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GS在倫敦、巴黎、馬德里、法蘭克福、阿姆斯特丹、新加坡、悉尼等7個地區運營10個數據中心,主要收入為向數據中心租戶收取的租金,租金收入占營業收入的比重約在70%以上;同時,以成本加成方式向租戶轉嫁的電力采購成本也是營業收入的構成。因此,GS主要的收入來自于其主營業務,由于其與租戶通常簽署較長期的租賃協議,故營業收入具有較高的穩定性。

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GS所擁有的投資性房地產采用公允價值方法核算,GS每年由外部評估師對其投資性房地產的公允價值進行評估,2015年度,GS的投資性房地產公允價值增值355.3百萬英鎊,2016年度增值79.5百萬英鎊。因此,投資性房地產公允價值變動也是GS報告期利潤的主要構成之一。

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此外,財務費用也在一定程度上影響GS的利潤,由于GS擁有全球數據中心行業最高的信用評級,融資成本較低,融資條件較好,其通常采用發行中長期歐元債券或澳元債券的方式進行融資。報告期內,財務費用的變化主要由英鎊匯率變化引起的匯兌損益所致。


德利迅達三年后再戰A股

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本次重組的另外一個標的,德利迅達是一家專業提供互聯網設施服務的創新型、整合式服務商,主營業務為IDC及其增值服務,并積極發展視頻云服務及其他云計算產業相關業務。目前有6個數據中心處于運營使用狀態,機房面積超過6萬多平方米,機柜數有8000多個。

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公司成立于2009年,再次出現在A股資本市場,已經時過三年,且原本聯姻的上市公司為四川金頂。

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2014年12月初,停牌逾四個月后,四川金頂披露重組預案,公司擬以4.72元/股向創新云科等42位股東非公開發行5.64億股購買德利迅達95%股權,標的預估值26.6億元;同時擬以同樣價格配套募資不超過8.87億元,用于償還公司借款、投資IDC機房項目和支付本次交易相關費用。

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需指出的是,期間,有媒體質疑:四川金頂本次收購擬注入的德利迅達除描繪了宏偉的藍圖外,尚無業績可言,預簽訂單很難支撐自身高達28億元的預估值。

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而在本次沙鋼股份收購案中,德利迅達88%股權,交易作價為29.08億元,對標100%股權,估值達到33.05億元。

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不過,很遺憾的是,德利迅達從2014年無業績數據,到了最近兩年營業利潤持續為負數。2015年和2016年,德利迅達實現營業收入2.56億元、2.29億元,不過分別虧損960.8萬元、5194.37萬元,原因是該公司處于新項目投入期。

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主要原因系德利迅達仍然處于新項目投入期,且上海顓橋數據中心的前期建設業務與后續10年期間的租賃運營按審計口徑判定為一攬子交易,在會計處理上,要求上海顓橋數據中心在建設期間的收入和利潤須遞延至后續10年運營期間平均確認。

【V012】產業基金架構設計、運作實務及案例解析研討(6月24-25日,北京)


產業基金(又稱產業投資基金),是指一種對未上市企業進行股權投資和提供經營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度。在2014年的43號文之后,產業基金成為地方政府在融資時的重要選擇之一,這一模式改變了以往財政資金直接注資、貸款貼息、擔保補貼等方式。

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從長遠來看,產業基金模式有利于降低地方債務水平,引導社會資本長期投資于環保、節能、交通、市政、水利等公共服務相關產業。本次定增并購圈攜手法詢金融,特邀兩位資深專業人士就相關課題就行實務研討,幫助圈內小伙伴更好的了解掌握多重監管體制下政府出資設立的產業基金的設立、備案/登記等關鍵環節的操作要點。

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參會對象

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1.商業銀行投行部、公司部、資本市場部;

2.券商投行部、資產管理部;

3.信托公司及基金子公司相關業部門;

4.私募股權投資基金、產業基金;

5.實體企業、上市公司的戰略發展部、投融資部負責人等。

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召開時間??? 2017年6月24日- 25日

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召開地點??? 中國·北京

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活動類型??? 研討分享+案例分析+互動交流

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主辦單位??? 定增并購圈

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聯辦單位??? 法詢金融

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課程大綱(2天)


第一天:產業基金與商業銀行業務合作

主講人:講師A,先后任職于四大會計師事務所、證券公司投行部,現任某銀行北京分行投行部負責人,業務領域涵蓋境內外資本市場的股權及債權融資業務,跨境投融資業務,擅長交易架構設計,項目經驗豐富。

時間:2017年6月24日,9:00-17:00

一、商業銀行與產業基金在股權投資的業務合作

1、商業銀行、基金及上市公司共同設立并購基金

1.1并購基金的主要結構

1.2并購基金的風控要點

1.3并購基金的退出安排

2、產業基金投資上市公司的系列融資

2.1基金投資上市公司的債權融資及案例

2.2?基金投資上市公司的股權融資及案例

3、商業銀行及產業基金助力上市公司跨境收購案例分享

3.1商業銀行在跨境業務中的作用

3.1境內融資完成跨境并購案例分享

3.2境內外融資實現杠桿收購的案例分享

二、商業銀行與房地產基金的業務合作

1、并購商業物業的融資

1.1并購資產與并購股權

1.2境內并購與境外并購

1.3并購融資的主要方式及并購案例

1.4并購后資產證券化業務及案例分析

2、城市更新改造基金

2.1項目公司股權融資

2.2?更新改造融資與債權融資結合

三、商業銀行與政府平臺及國企的產業基金業務合作

1、商業銀行與政府平臺合作產業基金的意義

1.1產業基金概述

1.2政府面臨急需解決的問題

1.3政府平臺設立產業基金的意義

2、商業銀行與政府平臺合作產業基金的主要模式

3、當政府產業基金遇到PPP

3.1、PPP概述與業務模式

3.2、PPP的主要交易結構

3.3、商業銀行參與PPP業務的主要模式

3.4、商業銀行參與的PPP業務案例介紹

四、商業銀行與PE在投貸聯動方面的合作

1、新三板的投貸聯動

1.1股權質押+優先認股權

2、Pre-IPO的投貸聯動

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第二天上午:

政府出資基金及產業引導基金架構設計、投資運作風控實務要點及案例分析

主講人:講師B某知名律師事務所合伙人,華東政法經濟法碩士,曾任職于國金證券法律事務部。?

長期致力于私募基金、銀行理財、信托計劃、證券期貨機構資產管理計劃、保險資管、資產證券化等泛資產管理領域的研究和實踐,擅長金融資管產品的交易架構設計及合規性分析。?

曾在《金融信托與資產管理》、《中國風險投資》等書籍和雜志發表一系列專業研究文章,提出了多種創新交易架構,多個觀點準確預測了監管趨勢,在業界引起較大反響。此外,長期在復旦大學、上海交通大學、浙江大學、上海財經大學、中國法律教育培訓中心等機構講授資本運作及資產管理等相關領域課程。?

作為CCTV證券頻道的特邀嘉賓,多次就資本市場熱點問題接受訪談;并于2015年、2016年連續被法律評級機構LEGALBAND推薦為“中國資產證券化和金融衍生品”領域律師的領導者;同時2016年被該機構評為“中國十佳互聯網金融律師”。

時間:2017年6月25日,9:00-12:00

一、引導基金自身及子基金的組織形式選擇實務

1、公司制、有限合伙、契約型基金的比較與運用

2、三種基金形式的組合、套嵌與穿透

3、母子基金架構設計要點---以PPP產業基金為例

4、有限合伙型基金的雙GP架構

5、契約型基金的雙管理人架構

6、私募基金的內部治理結構選擇

二、多重監管體制下政府出資設立的產業基金的設立、備案/登記

1、政府引導/出資基金多重監管體制(財政部、發改委、證監會)的形成

2、《關于創業投資引導基金規范設立與運作的指導意見》、《政府投資基金暫行管理辦法》、《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》對比解讀

3、多重監管體制下政府出資基金的備案\登記流程及注意事項

三、不同主體主導和參與的引導基金及產業基金的模式、特點及問題

1、政府主導的引導基金及產業投資基金

2、上市公司主導的產業引導基金及產業投資基金

3、商業銀行參與的產業引導基金及產業投資基金

4、私募投資基金管理人主導的產業投資基金(有引導基金介入的)

5、險資參與的PPP產業基金

四、國資背景企業擔任有限合伙制產業投資基金GP及國有股轉持問題

1、工商局、發改委、證監會及其他相關機構的不同認定標準及最新發布的《企業國有資產交易監督管理辦法》對國有企業的不同定義

2、《合伙企業法》及基金業協會備案對國有企業擔任GP的要求

3、標準沖突下國資背景擔任GP的產業投資基金實踐案例

4、標準沖突下國資背景企業擔任GP的“安全”模式探討

5、產業(引導)基金的國有股轉持問題

五、政府引導基金(母基金)運作與申報策略-以湖北省某政府引導基金為例

1、政府引導基金普遍存在的問題以及與FOF的區別

2、政府引導基金常見交易架構及對子基金的一般要求、風控措施

3、政府引導基金選聘私募基金管理機構的一般標準和風控措施

4、政府引導基金對擬選聘私募基金管理機構的盡職調查要點分析及風險分析

5、政府引導基金與私募管理機構的基金合同談判要點:投資區域限制、投資比例限制、行業限制、收益分配、管理費、治理結構、關鍵人士條款等

六、政府及產業引導基金投資運作要點分析

1、資產重組、定向增發中產業投資基金面臨的"穿透式”監管

2、股權投資核心條款分析:對賭、強制隨售、共同出售、可轉債等

3、債權投資方式分析:委托貸款、名股實債、信托貸款、非金融企業間借貸

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第二天下午:

銀政合作創新模式詳解—產業基金

主講人:講師C某股份制銀行產業基金業務負責人。

時間:2017年6月25日,14:00-17:00

(一)?? 商業銀行參與產業基金模式及案例分析

1、基礎設施基金融資模式和典型案例分析

2、產業引導基金融資模式和典型案例分析

(二)?? 產業基金實際操作中存在的主要問題解析

1、產業基金與傳統信貸業務差異

2、產業基金實際操作中問題探究

(三)?? 產業基金業務的風險控制審查要點

1、了解國家和監管政策

2、完善基金投資運作和退出機制

3、穿透性考察產業基金投資項目

4、產業基金的真實現金流測算

5、政府財政實力評估實際案例

(四)?銀政合作產業基金實務案例和要點解析

1、產業基金注冊程序和要點揭示

2、產業基金成立程序和要點揭示

3、產業基金維護運行要點揭示

4、產業基金退出要點揭示

(五)銀行參與產業基金創新模式前瞻

1、股權直投產業基金

2、并表基金

3、產融投基金

時間地點

2017年06月24日-25日(北京)(具體地址報名前一周通知)

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參會費用

指導價:3800元/人(含課程材料與午餐,謝絕空降),往返路費、住宿及接送機服務、均需自理,不包含在參會費內。

開戶名:北京投行寶科技有限公司

開戶行:興業銀行北京分行西單支行

開戶賬號:3210 6010 0100 262328


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